コンプライアンスの体制

当社では、トップマネジメントを含めて、コンプライアンスの徹底と実践に取り組んでいます。

リスク・コンプライアンス統括部

「NECグループ行動規範」（Code of Conduct）の周知をはじめとしたコンプライアンス徹底のための各種施策を企画立案し、実施。また、各部門が実施するリスク・マネジメントが体系的かつ効果的に行われるように、必要な支援・調整および指示を実行しています。以下はその一例です。

CLCOおよびリスク・コンプライアンス委員会については下記に記載しています。

グループ内部監査部門

内部監査に関する専門知識を有するスタッフなどから構成。NECにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を実施しています。

連結子会社におけるコンプライアンス推進

コンプライアンスの方針

NECは、Principlesに「常にゆるぎないインテグリティと人権の尊重」を掲げ、コンプライアンスを経営の基本に置き、役員から従業員に至るまで、全社的な取り組みを継続的に実施しています。

コンプライアンスについて

NECでは、役員・従業員の一人ひとりが「NECグループ行動規範」（Code of Conduct）に基づき、インテグリティある行動（判断・ふるまい）を日々実践することで、コンプライアンスをNECの企業文化にすることを目指しています。また、多言語化（日本語、英語、中国語、ポルトガル語、スペイン語）し海外の連結子会社にも展開することで、国内外においてコンプライアンス最優先の企業文化づくりを進めています。なお、同規範の見直しの必要性について定期的に確認しています。また、コンプライアンス違反が発覚した場合は、その関係者は従業員就業規則に基づく処分の対象になるとともに、関係部門の業績評価においても考慮されることとなります。

実効性のあるコンプライアンス施策への取り組みに向けては、当社では、コーポレート部門の支援のもと、各部門の部門長が主体性と責任感を持って部門に最適な施策を検討・実行しています。

また、2025中期経営計画において、コンプライアンスをESG視点の経営優先テーマ「マテリアリティ」の1つに特定し、重大なカルテル・談合行為の発生件数0件をKPIに掲げています。

会計監査人の定期的なローテーションおよび再関与について

「公認会計士法」などに基づく監査法人の規程に則り、次のとおり運用しています。

業務執行社員は7会計期間、筆頭業務執行社員は5会計期間を超えて当社監査業務に関与することはできない。

業務執行社員は交替後2会計期間、筆頭業務執行社員は交替後5会計期間、当社監査業務に関与することはできない。

腐敗防止に関する方針

贈収賄防止については、贈収賄防止基本規程および「贈収賄防止マニュアル」を策定し、当社において周知・展開しています。また、「NECグループ行動規範」（Code of Conduct）では、「贈収賄と腐敗防止」「接待・贈答、寄付、政治活動への対応」「反社会的行為への関与の禁止」「インサイダー取引の禁止」「会社の利益に反する行為の禁止」などに関する行動指針を定めています。このようにして、あらゆる形態の贈収賄・腐敗防止の徹底に努めています。

競争法遵守に関する方針

2025中期経営計画の「企業と社会のサステナブルな成長を支える非財務基盤の強化」の取り組みの1つである「重大なコンプライアンス違反の撲滅」に向けて、カルテル・談合など競争法違反の防止に取り組んでいます。

また、「NECグループ行動規範」（Code of Conduct）において、「公正な競争」に関する行動指針を定め、競争法違反防止の徹底に努めています。

さらに、NECでは、競争法違反のリスク低減を目的として、国内外の競争法を遵守するための基本的な留意事項を定めた「競争法遵守ポリシー」を制定し、当社および国内・海外のNECグループ会社において周知・展開しています。

過去の違反事例をふまえた対応

当社は2016年7月に東京電力（株）（現 東京電力ホールディングス（株））との電力保安通信用機器の取引に関して、また、2017年2月には消防救急デジタル無線機器の取引および中部電力（株）との電力保安通信用機器の取引に関して、公正取引委員会から独占禁止法違反の認定を受けました。これら3件の事実を忘れることなく、反省の礎とするため、消防救急デジタル無線機器の取引に関する公正取引委員会の立ち入り検査を受けた11月18日を「NECコンプライアンスの日」と定めています。公正取引推進のためには、まず経営幹部の姿勢が重要であるとの考え方から、同日には、経営幹部が全従業員に対しメッセージを発信し、公正な取引の推進を含むコンプライアンスの重要性を、毎年、再確認することとしています。

税務に関する方針

NECは、「NECグループ行動規範」（Code of Conduct）において、下記について遵守することを約束しています。

税務に関しても、同様の姿勢を基本として取り組んでおり、中長期的な視点で最適化を進めるよう努めています。

さらに、NECでは、イントラネットにおいて法人税などの基本的な仕組みを掲載するとともに、税制改正および税制改正大綱の概要を紹介しています。

NECは、税務リスクおよび税務ポリシーを管理するための共通フレームワークの設定を目的として、実施すべき税務ガバナンスの原則を「NECグループ税務ガバナンスポリシー」として策定しています。事業目的や事業実体の伴わない、租税回避のみを目的とする税務プランニングはしません。また、同様にタックスヘイブンを利用した租税回避を意図する利益移転行為はしません。

NECグループの税務ガバナンスの責任は当社CFOが負っています。NECグループ税務ガバナンスポリシーの変更や、重要な税務リスクが生じた際は、取締役であるCFOが監査委員会に報告します。

日本では、当社の税務申告および税務調査の結果をCFOに報告し、適切な税務報告の実施、不正の防止に継続的に取り組んでいます。

関係会社間の取引

NECでは、グローバル化に対応した税務リスク管理を徹底するため、関係会社間取引における価格設定を、OECD^*1移転価格ガイドラインの考え方をふまえて、独立企業間価格の原則に基づいて行っています。納税は、BEPS^*2行動計画などの国際税務に関する一般的に認められたルールやガイダンスの趣旨を理解したうえで、事業の成果に応じて各国の租税法令および条約などに基づいて適時適切に行い、不正な租税回避を目的とした行為は行っていません。

税務当局との関係

NECは、税務当局に対する事前相談や関連する情報開示などに誠意を持って対応することで、税務の不確実性の低減に努めています。

透明性

NECは、「金融商品取引法」や関係法令などを遵守し、有価証券報告書を作成、開示しています。税金に関しても、有価証券報告書の中で法令などに基づく開示を行っています。

2016年度から、「国際財務報告基準（IFRS）」による連結業績を開示しています。IFRSを適用することにより、資本市場における財務情報の国際的な比較可能性の向上などに努め、財務情報の透明性をより高めていきます。

コンプライアンスに関する取り組み

「NEC コンプライアンスの日」に伴う各種施策の実行

消防救急デジタル無線機器の取引に関する公正取引委員会の立ち入り検査を受けた11月18日を「NECコンプライアンスの日」と定め、当社および国内外子会社を対象に毎年、コンプライアンスの重要性を再確認しています。2023年度は、「考えよう！話し合おう！行動しよう！私の、NECグループのインテグリティ」をテーマに、コンプライアンスをNECの企業文化とするため、11月をとおしてさまざまな周知・啓発活動を行いました。

「NECコンプライアンスの日」のポータルサイト開設

イントラネット上に「NECコンプライアンスの日」のポータルサイトを開設し、「NECコンプライアンスの日」に関する活動や情報を従業員がいつでも閲覧可能になっています。

トップからの発信

当社社長や役員、部門長、国内および海外の連結子会社社長からメッセージを発信し、「NECグループ行動規範」（Code of Conduct）の遵守を含む、コンプライアンスの重要性を全従業員に徹底

事案の記憶継承

当社が起こした3件の独占禁止法違反事案の風化防止のため、当時対応にあたった従業員による説明動画や、営業部門・法務部門の役員への振り返りインタビューを配信。

NECグループ各社社長によるセッションと特別講演

当社社長とNECグループ各社社長によるセッションや、有識者による特別講演をとおして、インテグリティを実践し、コンプライアンスをNECの企業文化とするための理解を促進

コンプライアンス表彰

オーナーシップを持って積極的にコンプライアンスの徹底に取り組んでいる部門を表彰し、具体的な取り組みの紹介を通じて、各部門の活動のレベルアップに貢献

従業員に対する周知

従業員に対する周知としてさまざまな取り組みを実施しています。

インテグリティ テーマ・トーク

「NECコンプライアンスの日」を視聴し、インテグリティについて理解を深めるテーマ・トークをNECグループ全体で実施

コーポレート各部門等による勉強会

法令や社内ルールの周知徹底のために、事例を用いて関連リスク等を紹介する ウェビナーを実施

コンプライアンス・クイズ、インテグリティ川柳

コンプライアンスに関するクイズや、インテグリティ川柳の募集など、コンプライアンスやインテグリティを身近にとらえ、理解を高める活動を実施

コンプライアンス意識調査

コンプライアンス推進活動への取り組みに関するアンケート調査

コンプライアンス推進活動への取り組み状況やコンプライアンスに関する意識評価を目的として、コンプライアンス研修に合わせて全役員・従業員を対象にしたアンケート調査を実施しました。また、「NECコンプライアンスの日」に合わせて実施したアンケート調査では、当社の部門長が発信したメッセージに対する当該部門部員による評価も行いました。

アンケート調査の結果を、イントラネット上のポータルサイトに掲載して社内にフィードバックするとともに、今後のコンプライアンス徹底に向けた施策の立案と実施に役立てています。

事業部門との意見交換

各部門長のオーナーシップによるコンプライアンス徹底の実効性を高めるため、2023年度は、12の事業部門・子会社とリスク・コンプライアンス統括部の間で意見交換を行いました。

内部通報制度

コンプライアンス・ホットライン
（従業員やお取引先などからの通報窓口）

腐敗防止全般を含むコンプライアンスに関する当社の内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」は、利便性を高め広範囲のリスクにより早く対応するために、第三者機関にも受付窓口を設けており、当社の従業員のみならず、国内連結子会社やお取引先からも通報を受けつけています。同ホットラインへの通報の事実とその内容については、対応に従事する関係者により秘密の厳守が保証されます。通報者は、通報の事実により不利益を受けることは一切ありません。万一、不利益となる対応が確認された場合は、必要な是正措置が行われます。

また、改正公益通報者保護法への対応として、公益通報対応業務従事者を指定するなど、通報者保護の体制を強化したほか、役員が関係する不正行為などを監査委員会に対して内部通報できる「監査委員会ホットライン」を設置しています。引き続き、通報者保護を確実に行い、従業員などが安心して通報できる体制の整備に取り組んでいきます。

当社および国内連結子会社では、社内規程「コンプライアンス・ホットライン規程」を制定し、内部通報にかかる秘密の厳守ならびに報復行為の禁止について、研修などの機会を通じて従業員に周知しています。

2023年度におけるこの窓口の受付件数は58件でした。通報の内容としては、倫理行動違反、「NECグループ行動規範」（Code of Conduct）や社内ルールへの違反や不正、違法行為の可能性の指摘などがあり、全58件について適切に対処しています。

また、海外連結子会社においては、地域ごとに地域統括会社（RHQ：Regional Head Quarters）が第三者機関によって多言語化された受付窓口を設置しており、役員や従業員は現地語（英語、スペイン語、ポルトガル語、中国語）での利用が可能です。同受付窓口への通報やそれに対する海外連結子会社の対応状況については、当社でも共有しています。

この受付窓口に加え、海外の連結子会社の経営幹部が関与する不正行為などの早期発見および早期解決を図るため、海外の連結子会社の経営幹部から独立した受付窓口として、「グローバル・ホットライン」を当社に設置しています。

なお、コンプライアンス・ホットラインの整備・運用状況（当社子会社における内部通報制度の運用状況も含む）については、グループ内部監査部門より取締役会および監査委員会に対して定期的に報告を行っています。

腐敗防止に関する取り組み

贈収賄防止については、法務・コンプライアンス部門が贈収賄防止基本規程および「贈収賄防止マニュアル」を策定し、当社において周知しています。本マニュアルでは、高リスク判定された場合の手続きを含む担当事業・業務の贈賄リスク評価、当社の事業運営のために起用する起用業者*3や共同行為者のデュー・ディリジェンスなど、贈収賄を防止するために部門長が果たすべき役割および具体的方法について定めています。

また、デュー・ディリジェンスに関して、当社のためにもしくはその代理として、起用業者や共同行為者とのコミュニケーションや情報収集を通じた贈賄リスクの評価とともに、時間の経過とともに起用業者や共同行為者に関するリスクも変化する可能性があるとして、継続的モニタリングの重要性も強調しています。

さらに、起用業者や共同行為者が行う取引の贈賄リスクに応じて、贈賄行為を禁止する規定を含む契約締結を義務づけるとともに、実施すべきモニタリングの内容を変えています。

販売促進や受注支援に関する業務を委託する起用業者については、関係スタッフ部門を含めた追加の起用手続きをリスクに応じた承認レベルで設定しています。

各国の贈収賄規制が強化される中、接待、贈答、招聘、寄付などに関する各種ガイドラインを作成するとともに、社内関係部門や国内・海外の連結子会社に対する指導、支援、指示などを行っています。

贈賄の防止にあたっては、日常の業務におけるチェックが重要であるため、総務統括部（接待・贈答、政治寄付など寄付関係）、各ビジネスユニットの企画部門（営業経費関係）、調達統括部（資材費関係）などがガイドラインなどの各種ルールを制定するとともに、各部門から申請のあった支出に問題がないかをチェックしています。

このほか、会社の正当な利益に反し自己や第三者の利益を謀る行為の禁止を徹底するために、NECでは、利益相反に関する必要な手続きをガイドラインとして定めるとともに、全従業員を対象に研修と誓約を実施しています。

2023年度は、贈賄リスクが高い国や地域で活動している海外子会社の従業員を中心にAnti-Bribery and Anti-Corruptionと題した研修を多言語（英語、中国語、ポルトガル語、スペイン語、インドネシア語、タイ語、ベトナム語）で展開し、修了率96.1%を達成しました。これにより、贈収賄行為および腐敗行為のリスクやこれらへの対応についての理解を促進しました。

競争法遵守に関する取り組み

競争法遵守については「競争法遵守ポリシー」に加え、「カルテル・入札談合および入札妨害防止規程」および「不当廉売防止規程」を策定し、当社において周知・展開し、競争法の遵守を推進しています。

また、競争法違反の兆候を早期に検知するため、複数のAIを活用した電子メールモニタリングを実施しています。

さらに、NECグループ会社を対象に競争法に関する各社のリスク状況を把握し、各社のリスクに応じて競争法違反を防止するために必要な規程の導入や施策を実施しています。

2023年度は、海外子会社を対象として、Anti-Bribery and Anti-Corruptionの研修とあわせて、競争法に特化した研修を多言語（英語、中国語、ポルトガル語、スペイン語、インドネシア語、タイ語、ベトナム語）で展開し、修了率96.1%を達成しました。これにより、競争法の違反リスクや遵守のための対応についての理解を促進しました。

中長期目標／重点活動と進捗／成果／課題

中長期目標／重点活動

（対象：特に記載のない場合は日本電気（株）、期間：2021年4月〜2026年3月）

M：マテリアリティに関わる主な非財務目標を示しています。

M：コンプライアンスの徹底

「NECグループ行動規範」（Code of Conduct）に基づくコンプライアンス最優先の組織風土の定着と公正な取引の推進

2023年度の目標と進捗／成果／課題と2024年度の目標

2023年度の目標

コンプライアンスの徹底

進捗／成果／課題

コンプライアンスの徹底

2024年度の目標

コンプライアンスの徹底

コンプライアンスに対する指標および目標

コンプライアンス違反件数、内容、および措置

2023年度におけるコンプライアンスに関する違反件数の実績は以下のとおりです。
重大なカルテル・談合行為の発生件数は0件です。
贈収賄および競争法違反に関しても公表を要する重大な問題は発生していません。
インサイダー取引に関する証券取引等監視委員会からの告発により会社に対して刑事罰が科された件数は0件です。

コンプライアンスに関する研修・啓発

当社および国内および海外の連結子会社では、全役員・従業員（派遣社員などを含む）を対象として、コンプライアンス研修を年1回実施しています（当社修了率99.1%、国内連結子会社修了率97.4％、海外連結子会社修了率96.1％）。

これに加えて、「NECコンプライアンスの日」に合わせて、当社が起こした3件の独占禁止法違反に関する事案の影響を従業員に再周知し、当該事案の風化防止に努めています。

また、本研修の受講時には、役員および従業員一人ひとりがPrinciplesに基づき、常にゆるぎないインテグリティを持ち、「NECグループ行動規範」（Code of Conduct）に則った行動を取ることを宣誓するとともに、コンプライアンスを企業文化とするために自らが取り組む行動を宣言しています。このほか、当社では、新入社員研修や新任役員、新任部門長向けの階層別研修などの機会を活用して、「NECグループ行動規範」（Code of Conduct）に則った行動の重要性を強調しています。

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