内部統制システムに関する基本方針: コーポレート・ガバナンス

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2023年6月改定

当社の内部統制システムに関する基本方針を次のとおりとする。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努める。

1. 取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)
取締役および執行役は、当社および子会社（以下総称して「NECグループ」という。）が共有すべきルールや考え方を表した「NECグループ経営ポリシー」を通じて、NECグループにおける企業倫理の確立ならびに取締役、執行役および使用人による法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「NECグループ行動規範」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。
(2)
「NECグループ行動規範」を所管する部門（以下「コンプライアンス推進部門」という。）は、「NECグループ行動規範」の周知徹底のための活動を行い、内部監査部門は、NECグループにおける法令、定款および社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘および改善策の提案等を行う。
(3)
執行役は、法令もしくは社内規程の重大な違反またはそのおそれを発見した場合には、直ちに監査委員会が選定する監査委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
(4)
内部通報制度を整備するとともにその利用を促進し、NECグループにおける法令違反もしくは「NECグループ行動規範」の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
(5)
リスク・コンプライアンス委員会は、NECグループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス推進部門は、再発防止策の展開等の活動を推進する。
(6)
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
(7)
会社の重要な情報について、開示すべき情報を網羅的に収集したうえで、法令等に従い適時かつ適切に開示する。

2. 取締役および執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

(1)
情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。情報セキュリティに関する具体的施策については、「情報セキュリティ戦略会議」で審議し、NECグループ全体で横断的に推進する。
(2)
取締役、執行役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令および「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(3)
株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役または執行役の職務の執行に必要な文書については、取締役、執行役および監査委員会が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
(4)
企業秘密については、「企業秘密管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。
(5)
個人情報については、法令および「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)
リスク管理は、「リスク管理基本規程」に基づき、NECグループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
(2)
全社リスク管理担当役員は、リスク・コンプライアンス委員会を中心とする全社リスクマネジメント体制を構築し、NECグループのリスク管理を統括するとともに、リスク要因の分析と対策を実行する。
(3)
リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、NECグループのリスク管理の実施について監督する。
(4)
全社リスク管理部門は、事業部門およびスタフ部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。
(5)
事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
(6)
スタフ部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して事業部門および子会社が行うリスク管理を横断的に指導、支援する。
(7)
事業部門およびスタフ部門は、自部門および主管する子会社の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
(8)
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスク・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては経営会議（代表執行役社長および当人の指名するその他の執行役を構成員とする全社会議体。以下同じ。）および取締役会において報告する。
(9)
事業部門およびスタフ部門は、NECグループの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係するスタフ部門および全社リスク管理部門にその状況を報告する。特に重要なものについては、執行役および監査委員会が選定する監査委員に報告し、必要に応じて経営会議および取締役会において報告する。
(10)
内部監査部門は、NECグループのリスク管理体制およびリスク管理の実施状況について監査を行う。

4. 取締役および執行役の職務執行の効率性の確保に関する体制

(1)
取締役会は、執行役に対する大幅な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進する。
(2)
取締役会は、NECグループの中期経営目標を決定し、その執行状況を監督する。
(3)
執行役は、取締役会で定めた中期経営目標に基づき、経営会議等、全社会議体を通じて迅速な意思決定および効率的な職務執行を行う。
(4)
取締役および執行役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
(5)
執行役および使用人の職務権限の行使は、「社内承認規程」および「日常業務承認基準」に基づき適正かつ効率的に行う。

5. NECグループにおける業務の適正を確保するための体制

(1)
当社は、「NECグループ経営ポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
(2)
当社は、NECグループにおける経営の健全性および効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。
(3)
NECグループにおける経営の健全性の向上および業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議および取締役会への付議を行う。
(4)
主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援する。
(5)
スタフ部門は、NECグループの業務の適正の確保のために、その担当事項に関して実効性のある統制手段を定め、運用する。
(6)
内部監査部門は、子会社の業務の適正性について監査を行う。
(7)
当社は、NECグループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門および子会社は、関連するスタフ部門の支援の下で、これを実施する。

6. 財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)
NECグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2)
当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

7. 監査委員会の職務を補助すべき使用人および当該使用人の独立性に関する事項

監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会事務局を設置する。監査委員会事務局は、監査委員会の実効性を確保すべく職務を遂行し、監査委員会事務局スタフの人事異動等については、監査委員会の同意を要することにより独立性を確保する。

8. 監査委員会への報告に関する体制

(1)
監査委員会は、定期的または随時、取締役、執行役、使用人等からその職務の執行状況等の報告を受ける。また、当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人が、監査委員会の求めに応じて、随時、その職務の執行状況等の報告を行うよう指導する。
(2)
内部監査部門長は、NECグループにおける内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査委員会に定期的に報告する。また、内部監査部門長およびコンプライアンス推進部門長は、NECグループの取締役または執行役に「NECグループ行動規範」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査委員会が選定する監査委員に直ちに報告する。
(3)
内部通報制度に基づく通報または監査委員会に対する職務の執行状況等の報告を行ったことを理由として、NECグループの取締役、執行役および使用人に対し不利な取り扱いを行わない。

9. 監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)
監査委員会が選定する監査委員は、経営会議に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(2)
監査委員会は、内部監査部門に対して、連携を通じた指導を行うほか、必要に応じて指示することができる。
(3)
監査委員会は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(4)
監査委員会は、会計監査人および内部監査部門から定期的に各々が実施した監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
(5)
監査委員会が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

附則

この基本方針の変更は、取締役会の決議により行う。ただし、法令の改正、組織変更等による用語または組織名称の変更など実質的な変更を伴わない変更については、代表執行役社長が決定することができる。