コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかるためには、監督と執行の両面からコーポレート・ガバナンスを強化することが重要であると認識しており、以下を基本方針としてその実現に努めます。

すべてのステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、持続的な成長と企業価値の向上に資することを目的に、当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みと考え方を示した「NECコーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を策定しました。
2015年6月から適用が開始された「コーポレート・ガバナンス・コード」に対する当社の取り組みについては、コーポレート・ガバナンス報告書およびNECコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに記載のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。

当社は、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社の形態を採用しています。監督と執行を明確に分離することで、取締役会による監督機能を強化するとともに、執行役への大幅な権限委譲により意思決定と事業遂行の迅速化をはかります。また、それに合わせ執行側のガバナンス強化を推進します。

監督機能

取締役会

取締役会は、取締役および執行役の職務執行の監督と、当社の経営の基本方針に関する重要事項の審議を通じて経営の方向性を定める役割を担います。

指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容のほか、当社の役員人事に関する事項（代表執行役社長のサクセッションプランを含む。）について、客観性、公平性、透明性の視点から審議を行います。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の方針の策定、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定など当社役員の報酬に関する事項について、客観性、公平性、透明性の視点から審議を行います。

監査委員会

監査委員会は、執行役および取締役の職務執行の監査等を行います。監査委員会は、取締役会において、定期的に監査計画および監査結果を報告するほか、代表執行役社長に対し、監査結果を踏まえ提言を行います。

執行機能

執行役による業務執行等

執行役は、取締役会からの委任を受けて当社の業務執行を担います。当社は、執行役に対し大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行に関する意思決定と事業遂行の迅速化をはかります。

また、全社横断的に戦略を実行するため、チーフオフィサー制を導入しており、各チーフオフィサーは、代表執行役社長の指揮のもと、自らが担当する主要なグループ横断機能の領域において、NEC グループにとって最適な経営基盤の構築および運用に取り組みます。

当社は、機会とリスクの両面から質の高い意思決定を行うため、執行側の最上位審議体である経営会議および経営会議と連携する会議体を設置しています。経営会議は、ビジネスユニット長やチーフオフィサーなどの執行役で構成され、経営方針や経営戦略などNECグループの経営に関する重要事項の審議および重要な業務執行案件の審査を行っています。経営会議と連携する会議体は、その役割・権限に応じて各担当事項の審議等を行っています。

グループ内部監査部門（内部監査部門）

当社は、当社およびグループ会社の内部監査を行う部門としてグループ内部監査部門を設置しています。グループ内部監査部門は、NECグループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っています。なお、内部監査部門を有する一部の子会社とは、監査の高度化に向けて情報交流を行うなどの連携を行っています。グループ内部監査部門のスタフは約90名です。

リスク・コンプライアンス統括部（コンプライアンス推進部門・全社リスク管理部門）

当社は、コンプライアンス推進部門および全社リスク管理部門として、リスク・コンプライアンス統括部を設置しています。リスク・コンプライアンス統括部のスタフは、コンプライアンス推進、全社リスク管理、財務報告の適正性の確保等を担当する者と合わせて約70名です。

役員

取締役・執行役を含む当社の役員一覧、社外役員の選任理由および独立性判断基準、ならびに役員報酬の内容等については、以下をご覧ください。

内部統制システム

当社は、2023年6月22日開催の取締役会において決議した会社法第416条第1項第1号ロおよびホに定める会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し運用しています。

当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

情報開示体制

基本方針

当社は、適時、適切かつ公平な情報開示により企業価値の適切な評価を市場から得ることが重要であると認識し、「ディスクロージャー・ポリシー」を定めています。当社は、経営内容、事業活動状況等の企業情報を、関係法令（金融商品取引法に定めるフェア・ディスクロージャー・ルールを含む。）および東京証券取引所の上場規程等に従って管理し、開示しています。また、開示する企業情報の正確性を常に確保し、適時、適切かつ公平な方法により情報発信を行っています。

ディスクロージャー・ポリシー

情報開示体制

当社は、適時、適切かつ公平な情報開示の体制を確保するため、社内関係部門および子会社との間の連絡体制を構築しています。

また、当社は、個人投資家向けへの情報開示として専用ホームページを開設し、定期的に個人投資家向け説明会を実施するほか、当社ウェブサイトにおける会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示内容の充実（説明会等における和文および英文による資料、動画データ等の掲載、具体的かつ分かりやすい情報の掲載を含む。）、グローバルなIR活動の強化（海外の機関投資家との面談を含む。）などに努めています。

買収への対応方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、株主が最終的に決定するものと考えています。一方、経営支配権の取得を目的とする当社株式の大量買付行為や買収提案があった場合には、買収提案に応じるか否かについての株主の判断のため、買収提案者に対して対価等の条件の妥当性や買付行為がNECグループの経営方針や事業計画等に与える影響などに関する適切な情報の提供を求めるとともに、それが当社の企業価値および株主共同の利益の向上に寄与するものであるかどうかについて真摯に評価、検討し、速やかに当社の見解を示すことが取締役会の責任であると考えています。また、状況に応じて、買収提案者との交渉や株主への代替案の提示を行うことも必要であると考えます。

当社は、現在、買収提案者が出現した場合の対応方針としての買収防衛策をあらかじめ定めていませんが、買収提案があった場合に、買収提案者から適切な情報が得られなかったとき、株主が買収提案について判断をするための十分な時間が与えられていないときまたは買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に反すると判断したときには、その時点において実行可能であり、株主に受け入れられる必要かつ相当な方法による合理的な対抗措置を直ちに決定し、実施する予定です。