2025年2月26日
日本電気株式会社

NECは、コーポレート・ガバナンス改革の一環として2023年度に指名委員会等設置会社に移行し、監督と執行の分離および各々の役割の明確化を推進してきました。このたび、2025年度より取締役会のモニタリング機能をさらに強化すべく、取締役体制やCEOサクセッションプランニング、報酬制度を中心としたコーポレート・ガバナンスの強化方針を定めました。
これにより、経営の透明性・客観性をさらに高め、事業成長を加速させることで、2025中期経営計画の達成と企業価値の持続的な向上を目指します。

1. コンパクトな取締役体制の実現

取締役会での中長期の経営方針および戦略に関する議論のさらなる活性化・機能化を目指し、多様性も確保しつつ、必要とする職務経歴や専門性が充分かつコンパクトな体制にしていきます。

(1) 社外取締役の選任

社外取締役は当社の企業価値の向上に資する議論ができ、執行状況を適切にモニターできるスキル・キャリアを有する人材を選任します。就任後も毎年、実効性評価の中でピアレビューを行い、その結果も踏まえて再任・退任の判断を行います。ただし、再任回数は８回を超えないこととします。

(2) 社内取締役の選任

社内取締役は権限を移譲された執行の代表として、CEOを中心とした必要最小限の人数とすることで、指名委員会等設置会社の取締役会として最適な体制を目指していきます。

2. CEOサクセッションプランニングと執行側のマネジメントチーム育成・選任の考え方

グローバルでの企業価値の持続的な向上をリードするCEOを継続的に、かつ公正に選任していくため、指名委員会とCEOが連携し透明性・客観性を担保しながらCEOサクセッションプランニングを実行します。また、事業をリードするマネジメントチームについてもCEOが当社の中長期戦略に基づき、必要な人材を育成・選任していきます。

(1) CEOサクセッションプランニングにおける指名委員会・CEOの役割

指名委員会では「CEOの適切な交代時期の判断」および「次期CEO候補者の見極め」を行います。併せて、CEOによる次世代経営人材の育成のサポートも担います。
また、CEOは「次期CEO候補者の育成」および「後継候補者の指名委員会への提案」を行います。

(2) CEOの任期および再任・退任の判断

指名委員会においてCEOの適切な交代時期を判断するため、CEOの任期は設定せず、毎年、指名委員会で「評価レビュー」を実施し、CEO の意向表明とともに業績状況や CEO の360度評価、次期 CEO 候補者の育成状況を踏まえ、翌年度の再任・退任を判断します。

(3) 次期CEO候補者の要件

指名委員会はCEOが提案する次期CEO候補者について、「変革リーダーシップ」「ビジョン構想力と発信力」「責任感と覚悟」「最適な経営チームの育成・形成」「学び続ける力」「倫理観」といった次期CEOとしての資質や人間性の観点から見極め、中期経営計画や経営方針、経営環境を考慮して選任します。

(4) 事業をリードするマネジメントチームの育成・選任

執行役を含むCorporate SEVP、Corporate EVP、Corporate SVPの各役員については、従来から1年ごとにポジションベースで適時適所適材の観点から再任・退任を判断してきました。2025年4月以降は、若手の抜擢や多様性のある登用、および昇格・降格・再登用など、フレキシブルな役員人事を加速させるため、同一ポジションでの再任は最大で3回を目安とすることで経営人材の育成や世代交代を徹底していきます。

3. 企業価値向上のインセンティブとなる報酬制度のあり方

2025中期経営計画および更なる高みを目指す次期中期経営計画の達成を通じた企業価値向上の実現に向け、グローバルな競合に伍して戦い、勝ち抜くためのインセンティブとなる役員報酬制度を構築していきます。
具体的には、当社の成長に合わせ、競合に対しコンペティティブかつ優位な報酬水準とし、その中でも特に株式報酬比率を拡大して常に企業価値を意識した経営に繋げていくことを目指しており、今般その方向性を加速するために株式報酬制度を拡大します。

(1) 社外取締役への株式報酬の導入

株主との価値共有をより高め、企業価値の持続的な向上への意識を強化するため、2025年6月より社外取締役に業績非連動の譲渡制限付株式報酬を導入します。

(2) 執行役等への株式報酬の拡大

株主との価値共有の強化はもとより、当社の経営を担う優秀な人材の確保に繋げていくため、執行役を含むCorporate SVP以上の役員等に現在の業績連動型株式報酬に加え、2025年4月より新規に業績非連動の株式交付信託型の株式報酬を導入し、株式報酬比率を拡大します。

望月 晴文 指名委員長のコメント

当社がグローバルでの企業価値の向上を見据える中で、指名委員会等設置会社への移行はきっかけであり、真の成長に向け、企業価値の持続的成長に結び付く取締役体制および次世代経営層の育成のあり方について議論してきました。
この取締役の選定や次期CEOを含む次世代経営層の育成のサポートは、指名委員会の重要な役割として、今後も引き続き企業価値向上に資する運営をしていきます。

岡 昌志 報酬委員長のコメント

2025中期経営計画の達成はもとより、次の中期経営計画期間において中長期的にグローバルで競争優位を実現すべく、そのインセンティブとなる役員報酬のあり方、方向性について報酬委員会で討議を重ねてきました。その結果、2025年度より株式報酬の社外取締役への導入および執行役等への拡大を実現し、企業価値の持続的向上への意識の強化を加速していきます。
また、この先も、企業価値向上のインセンティブとして機能し、有望な経営人材確保に向けた役員報酬制度の設計と運用を強化していきます。

【別紙】参考資料

以上