2016年9月29日
日本電気株式会社

当社は、新規のハイブリッドファイナンス（劣後特約付ローン）（以下、「本劣後ローン」という。）による資金調達及び2013年5月に導入した既存のハイブリッドファイナンス（劣後特約付ローン）（以下、「既存劣後ローン」という。）の期限前弁済（以下、本劣後ローンによる資金調達と併せて「本リファイナンス」と総称する。）の実施を決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1. 本リファイナンスの目的
   本リファイナンスは、既存劣後ローン契約における借換制限に係る条件(※1)を遵守しつつ、金利費用を適切にコントロールし、財務戦略の柔軟化を図ることを目的としております。なお、本劣後ローンには、普通株式への転換権は付されていないことから、株式の希薄化は発生いたしません。
   
   
   • ※1 期限前弁済にあたっては、期限前弁済日以前12ヵ月間に、株式の発行や既存劣後ローンと同等以上の資本性を有すると格付機関から承認を得た劣後ローン等により、資本性が認められる金額が弁済する元本金額の評価資本相当額以上となる金額について資金調達を行うこと。


2. 本劣後ローンの概要
   本劣後ローンの条件は、以下の内容となります。
   
   

   借入額	金1,300億円
   資金使途	既存劣後ローンの返済資金
   契約締結日	2016年9月29日
   実行日	2016年10月5日
   弁済期日	2076年10月5日 ただし、一定の条件を充足すれば、2021年10月5日以降の各利払日に、元本の全部又は一部を期限前に弁済することができる。
   借換制限	当社は、本劣後ローンの期限前弁済を行う場合、期限前弁済日以前12ヵ月間に、株式の発行や資本性を有すると格付機関から承認を得た劣後ローン等により、資本性が認められる金額が弁済する元本金額の評価資本相当額以上となる金額について資金調達を行うことを意図しています。 但し、期限前弁済時において、以下のいずれの要件も充足する場合には、上記の資金調達を見送る可能性があります。 (1)直前期末日または第2四半期末日のうち、期限前弁済通知時点における最新の連結貸借対照表に基づいて計算される「株主資本」の金額（「親会社の所有者に帰属する持分合計」から「その他の資本の構成要素」を控除した金額）の金額が8,600億円を上回った場合 (2)当社の直前期末日または第２四半期末日のうち、期限前弁済通知時点における最新の連結貸借対照表に基づいて計算されるネットD/Eレシオが0.6倍を下回った場合（ネットD/Eレシオは「純有利子負債（「社債及び借入金」に「リース債務」を加算し、「現金及び現金同等物」を控除した金額）を「親会社の所有者に帰属する持分合計」で除した比率とする）
   利息に関する制限	当社は、その裁量により、本劣後ローンの利息の全部又は一部の支払を繰り延べることができます。
   劣後特約	本劣後ローンは、清算手続、破産手続、更生手続及び再生手続において劣後性を有します。
   上位債権者に対する不利益変更の禁止	本劣後ローンに係る契約の各条項は、いかなる意味においても劣後債権（本劣後ローンおよび上記の劣後特約と実質的に同一の条件が付された当社に対する債権を意味します。）の債権者以外の当社の債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、かかる変更の合意はいかなる意味においても、また、いかなる者に対しても効力を生じません。
   格付機関による本劣後ローンの資本性評価見込み	資本性「クラス3」・50％（株式会社格付投資情報センター）
   本劣後ローンへの参画投資家（貸付人）	株式会社 三井住友銀行 三井住友信託銀行 株式会社 株式会社 三菱東京UFJ銀行 株式会社 みずほ銀行 株式会社 日本政策投資銀行

3. 既存劣後ローンの期限前弁済の内容
   
   

   期限前弁済総額	金1,300億円
   期限前弁済日	2016年10月5日
   期限前弁済事由	既存劣後ローンの期限前弁済条項による。

将来予想に関する注意

本資料に記載されているNECグループに関する業績、財政状態その他経営全般に関する予想、見通し、目標、計画等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報および合理的であると判断する一定の前提に基づいております。これらの判断および前提は、その性質上、主観的かつ不確実です。また、かかる将来に関する記述はそのとおりに実現するという保証はなく、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。その要因のうち、主なものは以下のとおりですが、これらに限られるものではありません。

• 　経済動向、市況変動、為替変動および金利変動
• 　NECグループがコントロールできない動向や外部要因による財務および収益の変動
• 　企業買収等が期待した利益をもたらさない、または、予期せぬ負の結果をもたらす可能性
• 　戦略的パートナーとの提携関係の成否
• 　海外事業の拡大が奏功しない可能性
• 　技術革新・顧客ニーズへの対応ができない可能性
• 　製造工程に関する問題による減収または需要の変動に対応できない可能性
• 　製品・サービスの欠陥による責任追及または不採算プロジェクトの発生
• 　供給の遅延等による調達資材等の不足または調達コストの増加
• 　事業に必要となる知的財産権等の取得の成否およびその保護が不十分である可能性
• 　第三者からのライセンスが取得または継続できなくなる可能性
• 　競争の激化により厳しい価格競争等にさらされる可能性
• 　特定の主要顧客が設備投資額もしくはNECグループとの取引額を削減し、または投資対象を変更する可能性
• 　顧客が受け入れ可能な条件でのベンダーファイナンス等の財務支援を行えない可能性および顧客の財政上の問題に伴い負担する顧客の信用リスクの顕在化
• 　優秀な人材を確保できない可能性
• 　格付の低下等により資金調達力が悪化する可能性
• 　内部統制、法的手続、法的規制、環境規制、税務、情報管理、人権・労働環境等に関連して多額の費用、損害等が発生する可能性
• 　自然災害や火災等の災害
• 　会計方針を適用する際に用いる方法、見積および判断が業績等に影響を及ぼす可能性、債券および株式の時価の変動、会計方針の新たな適用や変更
• 　退職給付債務にかかる負債および損失等が発生する可能性

将来予想に関する記述は、あくまでも本資料の日付における予想です。新たなリスクや不確定要因は随時生じ得るものであり、その発生や影響を予測することは不可能であります。また、新たな情報、将来の事象その他にかかわらず、当社がこれら将来予想に関する記述を見直すとは限りません。

以上