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コーポレート・ガバナンス

2016年7月6日

当社は、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、

  1. 経営の透明性と健全性の確保、
  2. スピードある意思決定と事業遂行の実現、
  3. アカウンタビリティ(説明責任)の明確化および
  4. 迅速かつ適切で公平な情報開示

を基本方針としてその実現に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査役設置会社形態を採用し、その概要は下図のとおりです。

また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会から執行役員に対して、業務執行に関する大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行と監督の分離をはかり、迅速な意思決定に基づく事業遂行の実現に取り組んでいます。なお、2012年6月22日の株主総会において取締役の員数を13名から11名に減員しました。取締役の員数11名のうち、社外取締役を5名とすることにより、取締役会による監督機能の強化をはかるとともに、取締役および監査役の人事ならびに取締役および執行役員の報酬の決定にあたっては、指名・報酬委員会による審議の結果を踏まえることで、それらの透明性の向上に努めています。また、監査役監査の機能を強化するための人材・体制を確保するとともに、監査役、内部監査部門および会計監査人の相互連携の強化をはかっています。さらに、当社は、NECグループビジョンの実現に向け、全社横断的な戦略を立案し、ビジネスユニットをリードして事業を推進するチーフオフィサー制を2011年7月に導入しています。

当社は、これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスが十分に機能していると考えていますが、経営環境の変化等を踏まえた、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現に向けて、継続的にその体制の強化および改善に取り組んでいきます。

取締役会

取締役会は11名で構成されており、そのうち5名は社外取締役です。取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営計画に関する事項をはじめ、事業再編、資金計画、投融資などの重要な業務執行について決定しています。

当社は、(i)業務執行に対する監督機能を強化すること、(ii)会社経営に対する幅広い助言を得ること、(iii)経営に関するアカウンタビリティを向上させることなどを目的として、社外取締役を選任しています。選任にあたっては、各氏が人格、識見に優れ、高い倫理感を有していること、NECグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できることおよび会社経営等の経験や深い見識を有していることに留意しています。なお、社外取締役は、取締役会全体において、独立性の確保が期待できる構成としています。

当社は、社外取締役に期待するこれらの役割および機能が十分に果たされるよう、社外取締役に対して、特に重要な取締役会付議案件の内容について事前説明を行うなど、取締役会の審議の充実に努めています。また、当社および当社子会社の事業場や展示会の見学など、NECグループについての理解を深めてもらえるよう社外取締役へのサポートを実施しています。
なお、事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、2004年6月から取締役の任期を1年としています。

経営会議および事業執行会議

経営会議は、執行役員約20名で構成され、経営方針や経営戦略などNECグループの経営に関する重要事項の審議を行っています。特に重要な案件については、経営会議で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定の確保をはかっています。

一方、事業執行会議は、執行役員、事業部長等から構成され、取締役会で定めた予算の進捗状況などNECグループの事業遂行状況に関する報告、審議を行い、経営情報の共有と業務執行の効率化をはかっています。

指名・報酬委員会

当社は、取締役および監査役の人事ならびに取締役および執行役員の報酬等の透明性の向上のため、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、社外取締役3名を含む5名の委員で構成されており、委員長は社外取締役から選任することとしています。指名・報酬委員会は、(i)取締役、代表取締役および監査役ならびに会長および執行役員社長の人事、ならびに(ii)取締役、代表取締役および執行役員の報酬体系・報酬水準について客観的視点から審議を行い、その結果を取締役会に報告することとしています。

監査役会(監査役)

当社は、会社法に基づき、監査役および監査役会を設置しています。当社の監査役は5名であり、そのうち3名は社外監査役です。また、監査役会は、月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査の方針、基準、年間監査計画等を決定し、各監査役の監査状況等の報告を受けています。

当社は、中立的・客観的視点から監査を実施するために社外監査役を選任しています。選任にあたっては、各氏が人格、識見に優れ、高い倫理感を有していること、NECグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できることおよび監査に必要な経験、見識を有していることに留意しています。なお、社外監査役は、各監査役につき独立性を確保することとしています。

また、当社は、財務および会計に関する相当程度の知見、法律の実務家としての経験など監査に必要な知識や経験を有する人材を監査役に選任し、監査役の監査機能の強化をはかっています。なお、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりです。

  • 藤岡 哲哉 氏当社における長年にわたる経理業務の経験および財務部長としての経験
  • 山田 和保 氏長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験

監査役は、内部監査部門から定期的に(必要があるときには随時)監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等の問題に関する内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の運用状況(当社子会社における内部者通報制度の運用状況を含む。)の報告を受けるなど、内部監査部門との相互連携をはかっています。また、監査役は、社外取締役と意見交換を行うなど、社外取締役とも相互連携をはかっています。さらに、監査役は、会計監査人から監査の実施状況や監査計画など会計監査および金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人とも相互連携をはかっています。なお、当社では、会計監査人と監査役および内部監査部門との間で、少なくとも四半期に1回、定期的な打ち合わせの機会を設けています。

当社は、5名のスタフからなる監査役室を設置し、監査役による監査を補助しています。

経営監査本部(内部監査部門)

当社は、執行役員社長直轄の内部監査部門として、経営監査本部を設置しています。当社の内部監査に従事する専門知識を有するスタフは、NECマネジメントパートナー㈱において当社の内部監査に従事する人員を含め、約70名です。経営監査本部は、子会社の内部監査部門と連携して、NECグループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っています。

経営監査本部は、会計監査人に対して、定期的に監査結果を報告し、意見交換を行うことで、会計監査人との相互連携をはかっています。また、経営監査本部は、取締役会に対して、監査結果の報告を行っています。

内部統制推進部(内部統制部門)

当社は、コンプライアンス推進、リスク管理および財務報告の適正性の確保を担当する内部統制推進部を設置しています。

内部統制推進部は、取締役会、監査役および会計監査人に対して、定期的に内部統制システムの整備・運用状況を報告し、意見交換を行うことで相互連携をはかっています。さらに、内部統制推進部は、内部監査部門から定期的に(必要があるときは随時)監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等の問題に関する内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の運用状況の報告を受けるなど、相互連携をはかっています。

会計監査人

2015年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する水谷英滋、近藤敬および長谷川義晃の3氏であります。また、当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士41名、公認会計士試験合格者等31名、その他の者25名から構成されています。

社外取締役および社外監査役との関係

社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係については、独立役員届出書に記載のとおりです。

また、当社は、次のとおり、「社外役員の独立性判断基準」および「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」を定めています。

【社外役員の独立性判断基準】
当社は、社外役員が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。

  1. 現在または過去3年間のいずれかの時期において、2親等以内の親族が当社または当社子会社の事業部長以上であったこと
  2. 現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人が主要な取引先(過去3事業年度のいずれかの事業年度において、(i)当社と取引先との間の取引金額(製品・役務の提供、調達にかかる金額)がいずれかの売上高の2%を超える場合の当該取引先、または(ii)取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の2%を超える場合の当該取引先)の業務執行者、または2親等以内の親族が主要な取引先の業務執行者(ただし、当社における事業部長に相当するレベル以上)であったこと
  3. 過去3事業年度のいずれかの事業年度において、本人または2親等以内の親族が当社から1,000万円以上の金銭(役員報酬を除く)を受領していたこと
  4. 現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社の監査法人に所属していたこと
  5. 現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社から多額の寄付を受けている団体(過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社から1,000万円または当該団体の総収益の2%のいずれか高いほうの額を超える寄付を受けている場合の当該団体)の業務執行者であったこと

【株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準】
当社は、社外役員が以下に定める業務執行者に該当する場合、属性情報に係る該当状況についての記載および概要の説明を省略しています。

  1. 直近事業年度において、当社と取引先との間の取引金額(製品・役務の提供、調達にかかる金額)がいずれかの売上高の1%以下の場合の当該取引先の業務執行者
  2. 直近事業年度において、取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の1%以下の場合の当該取引先の業務執行者
  3. 直近事業年度において、当社から受けている寄付の金額が当該寄付先の総収益の1%以下の場合の当該寄付先の業務執行者

当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について取締役または監査役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円または法令に定める金額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。

当社定款の規定

当社は、取締役を20名以内とする旨を定款に定めるとともに、取締役の選任決議に関する定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。また、当社は、機動的な剰余金の配当、自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。

さらに、当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。

NECコーポレート・ガバナンス・ガイドライン

当社は、すべてのステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、持続的な成長と企業価値の向上に資することを目的に、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みと考え方を示した「NECコーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を策定しました。

2015年6月から適用が開始された「コーポレートガバナンス・コード」に対する当社の取り組みについては、コーポレート・ガバナンス報告書およびNECコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに記載のとおりです。

内部統制システム

当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」(会社法第362条第4項第6号等)を整備するための方針として「内部統制システムに関する基本方針」を定めています。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

なお、当社は、毎年度の内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、この基本方針に基づき内部統制システムが適切に整備され運用されている旨を確認しております。

情報開示体制

当社は、適時、適切かつ公平な情報開示により企業価値の適切な評価を市場から得ることが重要であると認識しています。そのため、定期的に社内各部門および子会社に対し東京証券取引所への適時開示基準等の周知徹底を行うとともに、社内関係部門間および子会社との間の連絡体制を構築しています。

また、当社は、マスコミ、アナリストおよび機関投資家向けに、経営幹部による経営説明会や四半期ごとの決算説明会を開催するほか、各事業の責任者等による事業に関する説明会(工場見学会を含む。)の実施、当社ホームページでの情報開示内容の充実(説明会等における和文および英文による資料、動画データ等の掲載を含む。)、グローバルなIR活動の強化(海外の機関投資家訪問を含む。)などに努めています。さらに、個人投資家向けへの情報開示として、専用ホームページを開設するほか、説明会を実施しています。

役員報酬の内容

当社の役員報酬は、継続的な企業価値の向上および企業競争力の強化のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、業績向上へのインセンティブとして機能するグローバル企業としてふさわしい水準・体系とすることを基本方針としています。

報酬体系、報酬の決定手続、その他についてはコーポレート・ガバナンス報告書に記載のとおりです。

当社の取締役および監査役に対する2015年度に係る報酬等の額は、次のとおりです。

当年度に係る報酬等の額

  定額報酬 賞与
人数 支払総額 人数 支払総額
取締役
(うち社外取締役)
11名
(5名)
363百万円
(60)
6名

-

37百万円

-

監査役
(うち社外監査役)
6名
(4名)
96百万円
(36)
-
-
-
-

(注)

  1. 上記の人数には、2015年6月22日開催の第177期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでいます。
  2. 上記の賞与支払総額は、第178期定時株主総会にて提案した取締役賞与の金額です。
  3. 第178期定時株主総会終結の時をもって退任予定の取締役1名に対して、退職慰労金として4,550万円を支払う予定です。
  4. 当社は、2006年6月22日開催の第168期定時株主総会終結の時をもって役員慰労金制度を廃止しておりますが、同株主総会において同株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金の支払いについて決議されており、上記3の退職慰労金の支払いはこの決議に基づくものです。
  5. 株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、月額6,500万円(1991年6月27日第153期定時株主総会決議)です。
  6. 株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、月額1,200万円(2008年6月23日第170期定時株主総会決議)です。

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