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コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、（1）経営の透明性と健全性の確保、（2）スピードある意思決定と事業遂行の実現、（3）アカウンタビリティ（説明責任）の明確化および（4）迅速かつ適切で公平な情報開示を基本方針としてその実現に努めています。

これまでのコーポレート・ガバナンス強化への主な取り組み

取り組みチャート

継続的な体制の強化と改善に向けて

当社は現在、監査役設置会社形態を採用しており、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役会による適法性・妥当性監査の二重チェック機能を備えています。そこに執行役員制度の導入、社外取締役の複数名の選任、社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会の設置等を組み合わせたハイブリッド型の体制とすることにより、業務執行と監督の分離をはかり、経営の透明性と健全性の確保に努めています。

これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えていますが、社会ソリューション事業に注力し、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかるためには、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要です。

当社はこれまで、2015年6月から適用が開始された「コーポレートガバナンス・コード」に先んじて、その強化のための具体的な施策を積極的に採り入れてきましたが、今後もより実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現を目指して、継続的にその強化と改善に取り組んでいきます。

社外役員の独立性判断基準

当社は、社外役員が次に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。

現在または過去3年間のいずれかの時期において、2親等以内の親族が当社または当社子会社の事業部長以上であったこと
現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人が主要な取引先*1の業務執行者、または2親等以内の親族が主要な取引先*1の業務執行者（ただし、当社における事業部長に相当するレベル以上）であったこと
過去3事業年度のいずれかの事業年度において、本人または2親等以内の親族が当社から1,000万円以上の金銭（役員報酬を除く）を受領していたこと
現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社の監査法人に所属していたこと
現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社から多額の寄付を受けている団体*2の業務執行者であったこと

*1主要な取引先:
過去3事業年度のいずれかの事業年度において、①当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上高の2%を超える場合の当該取引先、または②取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の2%を超える場合の当該取引先
*2当社から多額の寄付を受けている団体:
過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社から1,000万円または当該団体の総収益の2%のいずれか高いほうの額を超える寄付を受けている場合の当該団体

取締役会の実効性の向上

（株）OCCの海底システム事業所（福岡県北九州市）
を見学する社外役員

役員が自己に期待される役割・責任を適切に果たせるように、取締役および監査役に対し、役員として求められる役割と責務（法的責任を含む）および会社の事業に関する必要な知識・情報を習得するよう定期的にトレーニングを実施することを方針として定めました。当社は、これまで社外役員に対して、当社および当社子会社の事業場や展示会の見学の機会を設けるなど、NECグループについての理解を深めてもらう工夫を行ってきましたが、今後もさまざまな側面からサポートを行っていきます。

当社は、取締役会における審議を充実化させるために、社外取締役および社外監査役に対して、資料の事前配付や、特に重要な取締役会付議案件について事前説明を行っています。また、取締役会において、IR活動を通じて把握した株主の意見などについてはCFOが、サステナビリティに関する課題や施策などについてはCSO（チーフストラテジーオフィサー）がそれぞれ報告し、共有・議論する機会を設けています。今後は、取締役会のさらなる機能向上を目的として、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施する予定です。

コーポレート・ガバナンスの体制図と概要

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取締役会

原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営計画に関する事項をはじめ、事業再編、資金計画、投融資などの重要な業務執行について決定しています。

2015年3月期の状況

チーフオフィサーによる活動報告や事業分野別の経営計画・進捗報告のほか、国内生産拠点の再編や業務効率・業務改革等について闊達な議論を行い、特に社外取締役からは、自己の会社経営等の経験や深い見識に基づく幅広い助言を得ています。

経営会議

経営方針や経営戦略などNECグループの経営に関する重要事項の審議を行っています。特に重要な案件については、経営会議で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定の確保をはかっています。

事業執行会議

取締役会で定めた予算の進捗状況などNECグループの事業遂行状況に関する報告、審議を行い、経営情報の共有と業務執行の効率化をはかっています。

指名・報酬委員会

（1）取締役、代表取締役および監査役ならびに会長および執行役員社長の人事、ならびに（2）取締役、代表取締役および執行役員の報酬体系・報酬水準について客観的視点から審議を行い、その結果を取締役会に報告することとしています。

監査役会

月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査の方針、基準等を決定し、各監査役の監査状況等の報告を受けています。

組織形態		監査役設置会社
取締役会の議長		会長
取締役	人数	11名（うち社外5名）
取締役	任期	1年
監査役	人数	5名（うち社外3名）
監査役	任期	4年
独立役員		社外取締役4名、社外監査役3名
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況		業績連動型報酬制度の導入*3
報酬等の額*4 （2015年3月期）	取締役	定額報酬 11名総額354百万円（うち社外5名総額60百万円）
	取締役	賞与 6名総額 72百万円
	監査役	定額報酬 7名総額 96百万円（うち社外4名総額36百万円）*5

*3取締役賞与は、NECグループの業績に連動させ、成果主義に基づくインセンティブとしての性格を明確化しています。なお、社外取締役に対しては、独立性を確保する観点から賞与は支払っていません。
*4個別報酬の開示は行っていません。報酬の基本方針や体系などについては、事業報告、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンス報告書をご参照ください。
*52014年6月23日開催の第176期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名を含んでいます。