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業績連動型株式報酬制度の継続に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

2023年7月28日
日本電気株式会社

当社は、本日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1.処分の概要

(1) 処分期日 2023年8月15日(予定)
(2) 処分する株式の種類および数 当社普通株式156,200株
(うち役員向け株式交付信託に対し101,900株、
従業員向け株式交付信託に対し54,300株)
(3) 処分価額 1株につき6,897円
(4) 処分総額 1,077,311,400円
(5) 処分予定先 三井住友信託銀行株式会社(信託口)
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。

2.処分の目的および理由

当社は、当社取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)および執行役(以下「取締役」と合わせて「取締役等」と総称します。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「役員向け株式報酬制度」といい、当該制度の導入のために設定した信託を「役員向け株式交付信託」といいます。)ならびに一部の従業員(以下「対象従業員」といいます。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「従業員向け株式報酬制度」といい、また、当該制度の導入のために設定された信託を「従業員向け株式交付信託」といい、「役員向け株式交付信託」と合わせて「本信託」と総称します。)を継続することとしました。
本自己株式処分は、役員向け株式報酬制度および従業員向け株式報酬制度(以下「本制度」と総称します。)の導入のために設定済みである本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))に対して行うものであります。
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定済みである株式交付規程に基づき、役員向け株式報酬制度については、信託期間中の取締役等の役職および構成推移等を勘案のうえ、また、従業員向け株式報酬制度については、信託期間中の対象従業員の役職および構成推移等を勘案のうえ、取締役等および対象従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2023年3月31日現在の発行済株式総数272,849,863株に対し、0.06%(2023年3月31日現在の総議決権個数2,659,976個に対する割合0.06%。いずれも、小数点以下第3位を四捨五入)となります。
当社としましては、本制度は取締役等および対象従業員の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量および希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。

(ご参考)役員向け株式交付信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社および当社役員から独立した第三者
議決権行使 信託の期間を通じて、役員向け株式交付信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日 2017年12月13日
信託の期間
(継続後)
2017年12月13日~2026年8月末日(予定)
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
(ご参考)従業員向け株式交付信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
受益者 対象従業員のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社および当社役員から独立した第三者
議決権行使 信託の期間を通じて、従業員向け株式交付信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日 2017年12月13日
信託の期間
(継続後)
2017年12月13日~2026年8月末日(予定)
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

3.処分価額の算定根拠およびその具体的内容

処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2023年7月27日(取締役会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である6,897円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近1ヵ月間(2023年6月28日~2023年7月27日)の終値平均6,895円(円未満切捨て)からの乖離率が0.03%、直近3ヵ月間(2023年4月28日~2023年7月27日)の終値平均6,658円(円未満切捨て)からの乖離率が3.59%、あるいは直近6ヵ月間(2023年1月30日~2023年7月27日)の終値平均5,802円(円未満切捨て)からの乖離率が18.87%となっております(乖離率はいずれも小数点以下第3位を四捨五入)。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、監査委員会(4名にて構成。うち3名は社外取締役)が、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

4.企業行動規範上の手続きに関する事項

本自己株式処分は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。

以上

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