概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査役設置会社形態を採用し、その概要は下図のとおりです。

取締役会は、経営の基本方針の決定をはじめとする会社の業務執行に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行全般を監督する責務を担っています。当社は、取締役会の実効性をさらに向上させるため、大局的・全社横断的な経営戦略およびコーポレート・ガバナンスに係る事項の審議を深めていけるよう改善に取り組んでいます。取締役の更なる多様性を確保し、取締役会による監督機能およびコーポレート・ガバナンスの強化をはかるため、2021年6月22日の株主総会において、社外取締役の員数を5名から6名に増員することに伴い取締役の員数を11名から12名に増員し、取締役の半数を社外取締役としました。取締役会における取締役および監査役の人事ならびに取締役および執行役員の報酬の決定にあたっては、指名・報酬委員会による審議結果を踏まえることで、それらの透明性の向上に努めています。
また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会から執行役員に対して、業務執行に関する大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行と監督の分離をはかり、迅速な意思決定に基づく事業遂行の実現に取り組んでいます。さらに、当社は、全社横断的な戦略を強化すべく、チーフオフィサー制を導入しており、取締役会からチーフオフィサーに対して、NECグループのコーポレート機能の強化を目的とした大幅な権限委譲を行うことにより、NECグループにとって最適な経営基盤の構築および運用の実現に取り組んでいます。執行役員およびチーフオフィサーがそれぞれ事業面と機能面の両面から事業部門、スタフ部門および子会社を監督することで、NECグループ全体の業務執行を適切に監督する体制としています。なお、執行役員およびチーフオフィサーの責任と権限を明確化し、結果責任を厳格化するため、執行役員およびチーフオフィサーとは1年任期の委任契約を締結しています。

当社は、これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスが十分に機能していると考えていますが、経営環境の変化等を踏まえた、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現に向けて、継続的にその体制の強化および改善に取り組んでいきます。

すべてのステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、持続的な成長と企業価値の向上に資することを目的に、当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みと考え方を示した「NECコーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を策定しました。

2015年6月から適用が開始された「コーポレート・ガバナンス・コード」に対する当社の取り組みについては、コーポレート・ガバナンス報告書およびNECコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに記載のとおりです。

「NECコーポレート・ガバナンス・ガイドライン」の構成図

当社は、取締役を20名以内とする旨を定款に定めるとともに、取締役の選任決議に関する定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。また、当社は、機動的な剰余金の配当、自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。

さらに、当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。