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取締役会

取締役会は12名で構成されており、そのうち6名は社外取締役です。
取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営計画に関する事項をはじめ、事業再編、資金計画、投融資などの重要な業務執行について決定しています。
事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、2004年6月から取締役の任期を1年としています。

取締役会における社外取締役比率(定時株主総会終了時点)

取締役の更なる多様性を確保し、取締役会による監督機能およびコーポレート・ガバナンスの強化をはかるため、2021年6月22日の株主総会において、社外取締役の員数を5名から6名に増員することに伴い取締役の員数を11名から12名に増員し、取締役の半数を社外取締役としました。

社外取締役の選任基準

当社は、(i)業務執行に対する監督機能を強化すること、(ii)会社経営に対する幅広い助言を得ること、(iii)経営に関するアカウンタビリティを向上させることなどを目的として、社外取締役を選任しています。選任にあたっては、各氏が人格、識見に優れ、高い倫理感を有していること、NEC Wayに共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できること、さらに、当社が取締役に特に期待するキャリアやスキルについて豊富な経験や深い見識を有していることを考慮しています。なお、社外取締役は、取締役会全体において、独立性の確保が期待できる構成としています。

社外取締役のサポート体制

社外取締役に対しては、取締役会の開催に際して、資料の事前配付を行うとともに、重要な取締役会付議案件の内容について事前説明を行っています。また、当社および当社子会社の事業場や展示会の見学など、NECグループについての理解を深めてもらえるよう社外取締役へのサポートを実施しています。

取締役会の実効性評価

当社は、2015年度から、取締役会の機能向上のため、取締役会の実効性についての評価・検証を行っています。
2020年度における分析・評価プロセスおよび実効性評価の結果の概要ならびに2020年度の実効性評価を踏まえた今後の取組みは次のとおりです。

(1) 分析・評価プロセス

2020年度は、取締役および監査役全員を対象としてアンケートを実施したうえで、その結果を踏まえて個別インタビューを行いました。アンケートおよび個別インタビューにおいては、次の事項を中心に意見の聴取を行い、取締役会の実効性の更なる向上に向けて取り組むべき課題や改善点を抽出しました。

  • 当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る評価
  • コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向けて取締役会に求める役割と機能
  • 2018年度に実施した取締役会の実効性評価に基づき継続的に強化してきた「大局的・全社横断的な経営戦略」および「コーポレート・ガバナンス」に係る審議の有効性
  • 社外役員の知見・識見の更なる活用に向けた必要な改善点

アンケートおよび個別インタビューから抽出した課題や改善点については2021年2月定時取締役会において報告し、今後の改善方針について審議を行いました。

(2) 評価結果の概要

2020年度の取締役会の実効性評価に係る総括は次のとおりです。

(i) 取締役会の役割・機能について
「大局的・全社横断的な経営戦略」および「コーポレート・ガバナンス」に関する審議を含めて、取締役会の役割・機能は概ね適切に果たしていると評価できるが、取締役会の実効性を更に向上させるため、次の点を意識した改善検討が必要である。

  • 社外役員の知見・識見の更なる活用
  • 外部環境の変化による影響やリスク等を踏まえた審議テーマの選定

(ii) 社外役員の知見・識見の活用について
2019年度に実施した取締役会の実効性評価に基づき「社外取締役に求める役割」を明確にしたことは有益であるが、社外役員の知見・識見の更なる活用に向けて、次の点を意識した改善検討が必要である。

  • 社外役員に対する情報提供の更なる充実化
  • 審議テーマに応じたより有効な審議方法の検討(オフサイトミーティングの活用等)

(iii) コーポレート・ガバナンス体制について
現状のコーポレート・ガバナンス体制は概ね妥当であるが、NECグループの目指す方向性を踏まえて、最適なコーポレート・ガバナンス体制を検討し続けることが重要であり、中長期的には取締役会の監督機能を更に強化する方向で検討することが望ましい。
また、コーポレート・ガバナンスの強化に向けて次の点を意識した改善検討が必要である。

  • 取締役会から業務執行側への権限委譲範囲の更なる拡大(取締役会付議基準の見直しを含む。)
  • 取締役会においてNECグループが中長期的に志向すべきコーポレート・ガバナンス体制について審議する機会の確保

(3) 今後の取組み

当社は、2020年度に実施した取締役会の実効性評価を踏まえ、次の3つの方針に基づき取締役会の実効性の更なる向上に向けた改善策を検討し、実施します。

  • 社外役員から更に多様な意見・助言を得られるよう、社外役員に対する情報提供の内容・方法を含めた取締役会の運営方法の見直し
  • 外部環境の変化がNECグループに与える影響やリスク等を踏まえた審議テーマの選定
  • NECグループにとって最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築に向けて取締役会が果たすべき役割の明確化とその役割を果たすために必要な監督機能の強化