取締役会

取締役会は11名で構成されており、そのうち5名は社外取締役です。取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営計画に関する事項をはじめ、事業再編、資金計画、投融資などの重要な業務執行について決定しています。
事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、2004年6月から取締役の任期を1年としています。

取締役会における社外取締役比率(定時株主総会終了時点)

取締役会の監督機能を強化するため、2001年6月に社外取締役を1名増員し、2名としました。2007年以降、現在の5名体制を継続しています。

社外取締役の選任基準

当社は、(i)業務執行に対する監督機能を強化すること、(ii)会社経営に対する幅広い助言を得ること、(iii)経営に関するアカウンタビリティを向上させることなどを目的として、社外取締役を選任しています。選任にあたっては、各氏が人格、識見に優れ、高い倫理感を有していること、NECグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できることおよび会社経営等の経験や深い見識を有していることに留意しています。なお、社外取締役は、取締役会全体において、独立性の確保が期待できる構成としています。

社外取締役のサポート体制

当社は、社外取締役に期待するこれらの役割および機能が十分に果たされるよう、社外取締役に対して、特に重要な取締役会付議案件の内容について事前説明を行うなど、取締役会の審議の充実に努めています。また、当社および当社子会社の事業場や展示会の見学など、NECグループについての理解を深めてもらえるよう社外取締役へのサポートを実施しています。

取締役会の実効性評価

当社は、2015年度から、取締役会の機能向上のため、取締役会の実効性評価プロセスにつき外部専門家の確認・評価を受けながら、以下の手法を用いて、取締役会の実効性についての評価・検証を行っています。
2017年度は、2016年度における取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、審議テーマの絞り込みや論点の明確化のため取締役会における報告内容や報告資料のフォーマットの見直しを行いました。また、取締役会における社外取締役からの意見および指摘事項を業務執行に反映させるために新たな仕組みを導入し、かかる仕組みのもとで、これらの意見および指摘事項を社内関係者に周知徹底するとともに、その対応状況を取締役会にフィードバックする等の取組みを行いました。
2017年度の結果の概要は次のとおりです。

(1)分析・評価プロセス

(i) アンケート
2017年度は、取締役および監査役全員を対象として、2016年度の取締役会の実効性評価結果に基づき策定した施策の達成度に関する質問を追加するとともに記述回答の質問項目を増やすなど、取締役および監査役の評価や意見がより的確に回答結果に反映されるよう改善を行ったうえで、取締役会の役割、構成、運営に関するアンケートを実施し、全員から回答を得ました。
(ii) アンケートに基づく討議
アンケート結果については、取締役会の実効性に係る分析・評価を行ったうえで、2018年3月の取締役会で報告し、取締役会のガバナンス体制・機能の強化、経営戦略、意思決定に係る議論のあり方および会社の将来像を見据えた経営方針の明確化などの観点から改善点につき討議しました。

(2) 評価結果の概要

当社の取締役会は、重要な業務執行に関する意思決定および当社の経営戦略、経営計画に関する審議において、活発な議論が交わされる体制が整っており、適切に業務執行の監督が行われていると評価されました。
一方で、当社の将来ビジョン、中長期的な企業価値の向上に関する戦略の審議のあり方および審議の充実化をはかるための取締役への情報提供の方法等について課題があるとの認識を共有しました。

(3) 今後の取組み

上記の評価を踏まえ、今後は、社長の考える当社の将来ビジョンを共有し、中長期的な経営戦略などにつき審議を深めるため、以下の取組みを行うこと等により、取締役会の機能の強化をはかってまいります。

  • 長期的な経営戦略に関し十分な討議をするための機会を設けること。
  • 取締役に対する事前情報提供の充実化をはかること。
  • 会長・社長および社外取締役との間で意見を交換するための機会を設けること。
  • 取締役会ごとに、社長が直近の重要事項やトピックス等について報告すること。
  • 取締役会における報告内容・報告資料フォーマットの更なる見直しを行うこと。