取締役会

取締役会は11名で構成されており、そのうち5名は社外取締役です。取締役会の議長は、取締役会長が就任します。取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営計画に関する事項をはじめ、事業再編、資金計画、投融資などの重要な業務執行について決定しています。
事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、2004年6月から取締役の任期を1年としています。

取締役会における社外取締役比率(定時株主総会終了時点)

取締役会の監督機能を強化するため、2001年6月に社外取締役を1名増員し、2名としました。2007年以降、現在の5名体制を継続しています。

社外取締役の選任基準

当社は、(i)業務執行に対する監督機能を強化すること、(ii)会社経営に対する幅広い助言を得ること、(iii)経営に関するアカウンタビリティを向上させることなどを目的として、社外取締役を選任しています。選任にあたっては、各氏が人格、識見に優れ、高い倫理感を有していること、NECグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できることおよび会社経営等の経験や深い見識を有していることに留意しています。なお、社外取締役は、取締役会全体において、独立性の確保が期待できる構成としています。

社外取締役のサポート体制

当社は、社外取締役に期待するこれらの役割および機能が十分に果たされるよう、社外取締役に対して、特に重要な取締役会付議案件の内容について事前説明を行うなど、取締役会の審議の充実に努めています。また、当社および当社子会社の事業場や展示会の見学など、NECグループについての理解を深めてもらえるよう社外取締役へのサポートを実施しています。

取締役会の実効性評価

当社は、2015年度から、取締役会の機能向上のため、取締役会の実効性評価プロセスにつき外部専門家の確認・評価を受けながら、以下の手法を用いて、取締役会の実効性についての評価・検証を行っています。
2018年度は、2017年度における取締役会の実効性評価の結果を踏まえて、長期的な経営戦略について取締役が審議する機会を取締役会とは別に設けるとともに、取締役会における中長期的な経営戦略に係る審議をさらに充実させるため、取締役会付議基準の見直し、取締役に対する事前の情報提供の充実化、取締役会における報告資料フォーマットのさらなる改善等を行いました。また、取締役会における社外取締役等からの意見および指摘事項を業務執行に反映させるための取組みを継続するとともに、会長、執行役員社長および社外取締役間で様々なテーマについて自由に意見交換する機会を設ける等の取組みを行いました。
2018年度の結果の概要は次のとおりです。

(1)分析・評価プロセス

2018年度は、取締役および監査役全員を対象としてアンケートを実施するとともに、その結果を踏まえて個別インタビューを実施しました。アンケート・個別インタビューにおいては、当社が目指すべきガバナンス体制(機関設計、取締役構成等)や取締役会の役割・機能、運営方法に係る事項を中心に意見を求めました。それらの分析・評価の結果を踏まえて、取締役会において、今後のガバナンスの強化の方針や改善計画について審議を行いました。
また、アンケート手法についても改善を加えており、これまでの実効性評価に基づき策定した施策の達成度に加えて、前年度からの改善度を確認するための評価項目を新設するなど、調査手法の向上に取り組みました。

(2) 評価結果の概要および今後の取組み

(i) 評価結果の概要
2018年度の取締役会の実効性評価に係る総括は次のとおりです。

  • 取締役会において、重要な業務執行に関する意思決定および中長期の経営戦略その他の重要事項について、取締役の間で活発な議論が交わされていることから、適切な業務執行の監督が行われていると評価できる。
  • 現在のガバナンス体制(機関設計、取締役構成等)は概ね妥当といえるが、取締役会の運営面については、大局的・全社横断的な経営戦略およびガバナンス面を重視した審議を行うなど、改善の余地がある。
  • 取締役に対する情報提供の充実化については引き続き改善に取り組む。

(ii) 今後の取組み
上記の評価結果を踏まえ、次のような取組みを通じて取締役会の機能強化をはかります。

  • 取締役会において、大局的・全社横断的な経営戦略およびガバナンスに関する審議をより一層深めていくため、取締役会に付議する事項のテーマ設定や年間討議計画を見直す。
  • 重要・複雑な付議事項等については、取締役会における複数回審議や事前説明等の充実化をはかる。
  • 長期的な経営戦略等のテーマについては、取締役会およびそれ以外の場の活用を組み合わせて審議を深める。
  • 社外取締役への情報提供の充実化を図るため、事業場視察、新任役員向けガイダンスを開催するほか、新たな取締役会審議テーマに即した取締役会資料の改善を行う。