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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、次の事項を基本方針としてその実現に努めます。

  1. 経営の透明性と健全性の確保
  2. スピードある意思決定と事業遂行の実現
  3. アカウンタビリティ(説明責任)の明確化
  4. 迅速かつ適切で公平な情報開示

すべてのステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、持続的な成長と企業価値の向上に資することを目的に、当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みと考え方を示した「NECコーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を策定しました。
2015年6月から適用が開始された「コーポレート・ガバナンス・コード」に対する当社の取り組みについては、コーポレート・ガバナンス報告書およびNECコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに記載のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。

  • (1)
    現状において監査役による監査および重要な業務執行の意思決定における社外取締役の助言が当社の健全な経営に有効であると考え、監査役設置会社形態を採用。
  • (2)
    迅速な意思決定に基づく事業遂行の実現および業務執行と監督の分離をはかるため、執行役員制度を導入し、取締役会から執行役員に対して業務執行に関する大幅な権限委譲を実施。
  • (3)
    全社横断的な戦略を強化するため、チーフオフィサー制を導入し、執行役員社長からチーフオフィサーに対して、NECグループのコーポレート機能の強化を目的とした大幅な権限移譲を実施。
  • (4)
    取締役、代表取締役および監査役ならびに会長、副会長および執行役員社長の人事(執行役員社長のサクセッションプランを含む)、ならびに取締役、代表取締役および執行役員の報酬等の客観性、公平性および透明性の向上のため、指名・報酬委員会を設置。

取締役会

取締役会は、社外取締役6名を含む12名で構成され、その役割・責務を実効的に果たすために、取締役の職務経歴、専門分野、国際性、ジェンダー等の多様性と適正規模についてバランスを考慮して構成しています。なお、社外取締役は、取締役会全体において、独立性の確保が期待できる構成とし、その独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準および当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に基づき判断しています。

また、取締役会は、経営の基本方針の決定をはじめとする会社の業務執行に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行全般を監督する責務を果たしています。

経営会議および事業執行会議

経営会議は、執行役員約20名で構成され、経営方針や経営戦略などNECグループの経営に関する重要事項の審議を行っています。特に重要な案件については、経営会議で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定の確保をはかっています。

事業執行会議は、執行役員、事業部長等から構成され、取締役会で定めた予算の進捗状況などNECグループの事業遂行状況に関する報告、審議を行い、経営情報の共有と業務執行の効率化をはかっています。

指名・報酬委員会

当社は、取締役および監査役の人事ならびに取締役および執行役員の報酬等の客観性、公平性および透明性の向上のため、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、独立社外取締役3名および非業務執行の社内取締役1名による4名の委員で構成されており、委員長は当該独立社外取締役から選任することで独立性を確保しています。

指名・報酬委員会は、(i)取締役、代表取締役および監査役ならびに会長、副会長および執行役員社長の人事(執行役員社長のサクセッションプランを含む。)、ならびに(ii)取締役、代表取締役および執行役員の報酬構成・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ、客観的視点から審議を行い、その結果を取締役会に報告することとしています。

監査役会(監査役)

監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成され、監査機能を強化する観点から、財務および会計に関する相当程度の知見、法律の実務家としての経験など監査に必要な知識や経験を有することを考慮した構成としています。なお、社外監査役は、各監査役につき独立性を確保することとしています。その独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準および当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に基づき判断しています。

監査役会は、適法性監査に加え、一定レベルの妥当性監査(内部統制監査を含む。)を実施し、監査結果を踏まえ、執行役員社長等に対し提言を行っています。また、監査役会は、取締役会において監査計画および監査結果の報告を定期的に行っています。

経営監査本部(内部監査部門)

当社は、内部監査部門として経営監査本部を設置しています。経営監査本部は、NECグループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っています。NECグループの内部監査に従事する専門知識を有するスタフは約80名です。ただし、子会社の監査にあたり、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携しています。

経営監査本部は、取締役会において、監査結果の報告を行っています。また、経営監査本部は、会計監査人に対して、定期的に(必要があるときには随時)監査結果を報告し、意見交換を行うことで、相互に連携をはかっています。さらに、経営監査本部は、内部統制部門に対して、定期的に(必要があるときには随時)監査結果を報告し、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等の問題に関する内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の運用状況を報告するなど、相互連携をはかっています。

コンプライアンス推進部(内部統制部門)

当社は、内部統制部門として、コンプライアンス推進部を設置しています。コンプライアンス推進部には、コンプライアンス推進、リスク管理および財務報告の適正性の確保を担当する者を合わせて約40名のスタフが在籍しています。

コンプライアンス推進部は、取締役会、監査役および会計監査人に対して、定期的に内部統制システムの整備・運用状況を報告し、意見交換を行うことで相互連携をはかっています。

役員

当社の取締役、執行役員、指名・報酬委員および監査役の一覧、社外役員の選任理由および独立性判断基準、ならびに役員報酬の内容等については、以下をご覧ください。

内部統制システム

当社は、取締役会において決定した会社法第362条第4項第6号に定める会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し運用しています。

当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

情報開示体制

基本方針

当社は、適時、適切かつ公平な情報開示により企業価値の適切な評価を市場から得ることが重要であると認識し、「ディスクロージャー・ポリシー」を定めています。当社は、経営内容、事業活動状況等の企業情報を、関係法令(金融商品取引法に定めるフェア・ディスクロージャー・ルールを含む)および東京証券取引所の上場規程等に従って管理し、開示しています。また、開示する企業情報の正確性を常に確保し、適時、適切かつ公平な方法により情報発信を行っています。

情報開示体制

当社は、適時、適切かつ公平な情報開示の体制を確保するため、社内関係部門および子会社との間の連絡体制を構築しています。

また、当社は、個人投資家向けへの情報開示として専用ホームページを開設し、定期的に個人投資家向け説明会を実施するほか、当社ホームページにおける会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示内容の充実(説明会等における和文および英文による資料、動画データ等の掲載、具体的かつ分かりやすい情報の掲載を含む。)、グローバルなIR活動の強化(海外の機関投資家との面談を含む。)などに努めています。

買収防衛策

当社は、買収防衛策を導入しておりません。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、株主が最終的に決定するものと考えています。一方、経営支配権の取得を目的とする当社株式の大量買付行為や買収提案があった場合には、買収提案に応じるか否かについての株主の判断のため、買収提案者に対して対価等の条件の妥当性や買付行為がNECグループの経営方針や事業計画等に与える影響などに関する適切な情報の提供を求めるとともに、それが当社の企業価値および株主共同の利益の向上に寄与するものであるかどうかについて評価、検討し、速やかに当社の見解を示すことが取締役会の責任であると考えています。また、状況に応じて、買収提案者との交渉や株主への代替案の提示を行うことも必要であると考えます。

当社は、現在、買収提案者が出現した場合の対応方針としての買収防衛策をあらかじめ定めていませんが、買収提案があった場合に、買収提案者から適切な情報が得られなかったとき、株主が買収提案について判断をするための十分な時間が与えられていないときまたは買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益の向上に反すると判断したときには、その時点において実行可能で、かつ株主に受け入れられる合理的な対抗策を直ちに決定し、実施する予定です。