５ 【役員の状況】

(注)　取締役森川敏雄および木村浩一の両氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役の要件を満たす取締役です。また、監査役可部恒雄、横山進一および重松宗男の３氏は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める要件を満たす監査役です。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、企業価値の最大化をはかるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、�@経営の透明性と健全性の確保、�Aスピードある意思決定と事業遂行の実現、�Bアカウンタビリティ（説明責任）の明確化および�C迅速かつ適切で公平な情報開示を基本方針としてその実現に努めています。

(1) コーポレート・ガバナンス体制および内部統制システム

当社は、平成12年４月から執行役員制度を導入し、取締役数を削減するとともに取締役から執行役員に対して業務執行に関する大幅な権限委譲を行うことにより、経営責任の明確化および迅速な意思決定と事業遂行を実現しています。また、従来から導入している社外取締役の増員に加え、経営諮問委員会および報酬委員会の設置、内部監査部門、監査役会および会計監査人の相互連携の強化などにより経営の透明性・健全性の向上に努めています。

�@　取締役会

　取締役は、15名であり、そのうち２名は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役です。取締役会は、毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、経営計画に関する事項を始め資金計画、投融資、事業再編などの重要な業務執行について審議・決定しています。また、特に重要な事項については、取締役会への付議前に経営会議においても議論を行い、審議の充実をはかっています。なお、当社は、事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、平成16年６月に取締役の任期を１年に短縮しています。

�A　経営諮問委員会および報酬委員会

　当社は、社外の有識者等で構成される経営諮問委員会を設置し、当社グループの中期経営戦略やコーポレート・ガバナンスのあり方などの経営課題について、外部の視点を交えて幅広い議論を行っています。また、社外委員２名（うち１名は委員長）を含む５名の委員で構成される報酬委員会を設置し、取締役および執行役員の報酬体系・報酬水準について客観的視点から審議を行い、その結果を取締役会に報告しています。

�B監査役会、経営監査本部および会計監査人ならびにこれらの相互連携

　当社は、監査役制度を採用しており、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役３名（平成16年６月に１名増員）と社外監査役以外の監査役（常勤）２名が、取締役の職務執行につき監査を実施しています。各監査役は、重要な会議への出席、取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧、子会社の調査などにより監査を実施する一方、監査役全員で構成される監査役会は、監査の方針等を決定し、各監査役の監査状況等の報告を受けるほか、会計監査人からは随時監査に関する報告を受けています。また、米国企業改革法に基づき、当社および当社の子会社が行う会計監査人に対する監査業務その他の業務の委託について必要な承認等を行っています。なお、当社は、監査役監査を補助する専任部署を設置しています。

　当社は、内部監査部門として、公認内部監査人、米国公認会計士、情報処理システム監査技術者などを含むスタフからなる経営監査本部を設置しています。経営監査本部は、適法かつ適正・効果的な業務執行の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善提案を行っています。監査結果は、執行役員社長および担当役員に報告するほか、監査役にも報告しており、また、会計監査人とも内部監査の在り方について定期的に議論を実施するなど、監査役および会計監査人の相互連携をはかっています。

�C　内部統制システム

　当社は、会計処理の健全性、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に関する内部統制システムの文書化、財務情報の開示に関する手続の明確化をはかるとともに、内部会計監査の実施など内部統制システムの充実、強化に努めています。

�D　会計監査

　平成16年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本監査法人に所属する甲良好夫、吉村貞彦および大木一也の３氏であり、甲良好夫氏については26年、吉村貞彦氏については10年、当社の財務書類について連続して会計監査業務を行っています。また、当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士および会計士補を主たる構成員とし、その他の専門家も加えて構成されています。

�E　社外取締役および社外監査役との関係

　当社と当社の社外取締役および社外監査役の間には、特別な利害関係はありません。

(2) 情報開示体制

　当社は、迅速かつ適切で公平な情報開示により市場から企業価値の適切な評価を得ることが重要であると認識しています。そのため、当社は、平成13年度から四半期決算を導入したほか、執行役員社長をはじめとする経営幹部層による四半期ごとの決算説明会の開催、定期的な経営方針の表明、当社ホームページでの情報開示内容の充実（和文および英文による同時掲載を含みます。）、グローバルなIR活動の強化などに努めています。一方、適正な情報開示体制を確保するため、定期的に社内部門および子会社に対し証券取引所への適時開示基準等の周知徹底を行うとともに、社内関係部門間および子会社との間の連絡系統および連携体制を構築しています。また、経営監査本部および監査役が適時開示に関する監査を実施する体制を整備しています。

(3) リスク管理体制

　当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の向上をはかるためには、事業運営に伴うリスクを適切に管理することにより、損害の発生・拡大を未然に防止するとともに、顧客、投資家等の当社に対する信頼の維持・強化をはかることが重要であると認識しています。

　企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、必要に応じて法律事務所などの外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っています。重要な案件については、経営会議等で十分な審議を行った後に取締役会で決定し、その後も状況の変化等を確認しています。品質問題、災害などの事業遂行に関するリスクについては、対象となるリスクの類型毎に担当の執行役員の下に専門の部門を設置し、日常的なリスク管理を実施しています。また、当社は、リスク管理体制整備の一環として、平成16年４月に、全社横断的な重要課題を検討・推進するCSR推進委員会および全社的にCSRに関する活動を推進するCSR推進本部を設置しています。

　企業倫理の確立およびコンプライアンスの徹底に関しては、事業環境の変化を踏まえて従来の「NEC企業行動憲章」および「NEC企業行動規範」の見直しを行い、平成16年４月に当社グループの役員および従業員に適用範囲を拡大して、新たに「NECグループ企業行動憲章」および「NECグループ行動規範」を制定しました。また、全社的に企業倫理・コンプライアンスを推進する部門として、企業行動推進部を設置しています。さらに、企業倫理・法令違反等の問題に関する従業員の相談・申告窓口を社内および社外に設けています。

(4) 役員報酬の内容

　当社が平成16年度中に取締役および監査役に支払った報酬等の額は以下のとおりです。

（単位　百万円）

(5) 監査報酬の内容

　平成16年度において、当社および連結子会社が新日本監査法人およびアーンスト アンド ヤング・グローバル・リミティドの提携法人と締結した監査契約に基づく監査証明にかかる報酬額は、882百万円であり、それ以外の報酬額は、299百万円です。